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    兼并收購

    企業并購流程詳解


    來源:杭州公司律師 網址:http://www.qwwr.icu/ 時間:2017/8/26 15:35:31

    不同類型的并購往往存在不同的步驟及具體方式,但概括而言,基本的詳程如下:

      1、收集信息制訂并購計劃

      ①戰略部或公關部收集并購計劃的信息來源包括:

      公司戰略規劃目標及明細;

      董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要;

      不同的行業、市場研究后提出并購機會;

      對目標企業的具體要求。

      ②情報部門對目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件:

      符合公司戰略規劃的整體要求;

      資源優勢互補的可能性大;

      投資運菅環境較好;

      并購企業的人員、技術價值高;

      潛要或利用價值較高。

      ③并購計劃應包括以下主要內容:

      并購的理由分析及主要依據附件;

      并購的區域選擇、規模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

      2、組建并購項目小組

      公司成立并購項目小組,明確責任人權限及責任,項目小組成員應包括:公關部、戰略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成,合并辦公,資源互補。

      3、提出項目并購可行性分析報告

      ①由戰略部負責進行可行性分析并提交報告。

      ②可行性分析應有如下主要內容:

      外部環境分析包括:經營環境、政策環境、竟爭環境。

      內部能力分析包括:并購雙方的優勢與不足;經濟效益分析; 政策法規方面的分析;目標企業的主管部門及當地政府的態度分析;風險防范及預測。

      ③效益分析由財務人員負責進行,

      法律顧問負責政策法規、法律分析,提出建議。

      4、總裁對可行性研報告進行評審與批準

      5、與并購企業簽合作意向書

      ①雙方談判并草簽合作意向書。

      ②由雙方有關人員共同成立并購工作組,制定工作計劃,明確責任人。

      ③合作意向書有以下主要內容:合作方式;新公司法人治理結構;職工安置、社保、薪酬;公司發展前景目標。

      6、對并購企業進行資產評估及資料收集分析

      ① 資產評估,聯合會計師事務所對目標企業進行評估,此時并購工作組要重點參與,確保相關數據的真實性與存在性,對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。

      ② 收集及分析目標企業資料。有關人員、帳項、環境、高層關系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書

      7、謹慎制定并購方案與整合方案

      由戰略部、并購組制訂并購方案和整合方案:

      ① 并購方案應包括以下主要內容:確定并購方式,選擇有利于公司的并購方式;確定并購價格及支付方式;核實財務模擬及效益分析。

      ②整合方案有如下主要內容:資金資源的整合;業務活動整合;組織機構整合;管理制度及企業文化整合;整合實效評估。

      8、并購談判及簽約

      ①由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。

      ②公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商,達成一致后按公司審批權限批準。

      ③經總裁批準后,雙方就主合同文本簽約。

      ④將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。

      9、并購公司的資產交接

      ①由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。

      ②公司人員與并購方進行各項資源的交接。

      ③雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

      10、并購公司的接管與運菅

      ① 正式接管目標企業,籌建管理層,安排工作層,盡快開始公司生產運作。

      ② 并購工作組對并購總結及評估。

      ③ 盡快對并購公司納入核心能力管理,實現對總公司發展目標。

      ④ 組建公司的監控與管理體系。

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